经典的影片，无论何时看，都有不一样的感觉。

影片发生1940年代的上海，受尽欺辱的街头混混阿星为能出人头地，这次他盯上势头凶猛的黑道势力“斧头帮”，想成就大业。

阿星假冒“斧头帮”成员对居民敲诈，然而引来真的“斧头帮”与居民的恩怨。

这个地方原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者，他们大隐隐于世，过着简单的生活。

而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。